科創板、創業板資產重組審核新規重磅發布
// 深交所發布創業板上市公司重大資產重組審核規則 //
6月22日，深交所發布《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則（2021年修訂）》的通知稱，調整發行股份購買資產申請的審核期限，從現行45天調整為2個月；重組上市審核時間保持不變，仍為3個月。為明確市場預期，根據審核實踐，暫停計時情形中增加“處理會后事項、要求進行專項核查”兩種情形。
修訂內容主要包括三大方面：
一是在創業板上市委員會（以下簡稱上市委）設創業板并購重組委員會（以下簡稱并購重組委），并將現有規則中重組審核機構審核創業板上市公司發行股份購買資產申請、上市委審議重組上市申請，統一調整為提交并購重組委審議。同時對應修改現行規則中關于形成審議意見、出具審核報告等相關表述。
二是相應調整發行股份購買資產申請的審核期限，從現行45天調整為2個月。按照《深圳證券交易所創業板上市委員會管理辦法》要求，并購重組委會議需在會議召開5個工作日前，公布審議會議時間及審議項目信息，將相應增加審核時間。
重組上市的審核時間保持不變，仍為3個月。
三是為明確市場預期，根據審核實踐，暫停計時情形中增加“處理會后事項、要求進行專項核查”兩種情形。其中，會后事項主要包括并購重組委審議后至中國證監會作出注冊決定前，如標的資產出現業績大幅下滑、發生重大訴訟或出現重大違法違規、更換中介機構或簽字人員等情形。同時明確審核時限的扣除計時情形范圍。
// 上交所發布科創板上市公司重大資產重組審核規則 //
6月22日，上海證券交易所發布了新修訂的《科創板上市公司重大資產重組審核規則》及《科創板上市委員會管理辦法》。
同時，為進一步明確科創板上市公司并購重組審核標準和程序，提高重組審核工作透明度，根據相關規定，上交所制定發布了《科創板發行上市審核規則適用指引第2號——上市公司重大資產重組審核標準及相關事項》。
《審核規則》擬修訂主要內容包括：
一是增加科創公司發行股份購買資產申請的并購重組委審議程序，將重組上市由現有的科創板上市委員會審議調整為并購重組委審議，同步修改涉及的全部相關條文。
二是調整審核時間，完善相關計算規則。與《證券法》保持一致，將重組交易申請的審核時限明確為自受理之日起，交易所審核和中國證監會注冊的時間總計不超過3個月；根據重組審核機構審核實踐和并購重組委審議需要，將發行股份購買資產申請的交易所審核時間調整為2個月。三是調整部分內容及文字，與《證券法》等其他相關制度的修改保持一致。
《上市委管理辦法》擬修訂主要內容包括：
一是明確設立并購重組委，規定并購重組委的職責。
二是規定并購重組委的履職、會議組織、審議工作監督等按照科創板上市委員會相關規定執行。
三是與《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法（試行）》相銜接，明確轉板上市涉及上市委審議相關內容。
同時，《2號指引》主要是對科創板上市公司并購重組區別于主板的相關規則的進一步解釋。主要包含科創板上市公司購買標的資產的科創屬性判斷原則、科創板上市公司并購重組分類審核安排等內容。
據悉，上述規則發布后，上交所將組織做好規則實施工作，確保新制度平穩落地，并在實踐中不斷優化完善。
// 創業板年內并購重組過會率達100% //
近兩年來，在科創板和創業板相繼實施注冊制后，并購重組上會的公司數量出現下降。
Wind數據統計顯示，2021年以來，證監會并購重組委共計審核了19起并購項目，較去年同期42起下降逾五成。19起并購項目中，15起獲得通過，并購重組過會率為78.95%。
今年幾筆未獲證監會審核通過的重組項目中，持續盈利能力存疑是主因，包括瑞泰科技、京城股份。
與此同時，實行注冊制后，今年以來，創業板有3單并購重組項目申請的審核獲得通過，通過率為100%；科創板沒有審核過企業的并購重組方案。
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